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为什么可怜的人都是别人发现的，没有一个是当官的看到的呢?

原因在于：全国人民都指望当官的。岂知当官的最初也是赤裸的人，因为把全部注意力放在怎么当官上，结果才好不容易当上了。当上了以后，则是把所有精力放在怎么从小官变大官上。所以，实在是没有空去看可怜人。除非当到总理那么大的官，才会回过头来看到可怜人。可惜的是，总理的位子太少，正的才一个，副的才四个。

金龙鱼的生产商益海嘉里欲在中国上市，被指操纵粮食价格。去年以来小麦价格一路高歌，益海嘉里的大规模收购正是诱因之一。

话说一个美国人，一个日本人，一个中国人在一起争论哪国的酒威力大，他们都说自己国家的酒威力大。争了三天三夜也没结果，最后决定用老鼠来做实验比试。

第一只老鼠喝了美国的威士忌，摇摇晃晃走了十步就倒下了，美国人很得意！

第二只老鼠喝了日本的米酒，摇摇晃晃走了五步就倒下了。日本人很得意！

第三只老鼠喝了咱们中国的名酒---二锅头，摇摇晃晃走了十几步也没事儿，最后竟回窝了。

日本人和美国人刚要笑话中国人，只见刚才那只老鼠块板儿砖从窝里出来大喊了一句：“猫呢？”

与同事到外地出差，当地的同事热情好客，当晚便在一特色酒店的包间设宴接风。男男女女十几个人落座后便不停的聊天，只有一个人在点菜。点好了，征求大伙儿意见：“菜点好了，有没有要加的？”

　　这种情况，我们在北京一般是让服务小姐把点过的菜名儿报一遍。于是一位北京的哥们儿说：“小姐，报报。”

　　小姐看了他一眼，没动静。“小姐，报一下！”哥们儿有点儿急了。

　　小姐脸涨得通红，还是没动静。

　　“怎么着？让你报一下没听见？”哥们儿真急了。

　　一位女同事赶紧打圆场：“小姐，你就赶紧挨个儿报一下吧，啊。”

　　小姐嗫嚅着问：“那，那……就抱女的，不抱男的行吗？”

　　“噗！”边上一位女同事刚喝的一大口茶全喷前卫身上了。十几个人笑做一团，小姐更是不知所措。


　　上菜了，先上一个拌拉皮儿。一大盘拉皮儿端上来，接着是几碟儿配料、酱汁儿什么的。小姐上菜的时候没留神，一滴酱汁儿洒在一位哥们儿的裤子上了。那哥们儿也是成心逗闷子，假装阴沉着脸问小姐：“怎么办呀？”

　　小姐很冷静地说：“怎么办都行。”

　　“那你说怎么办？”

　　“您想怎么办就怎么办？”

　　“那你们这儿一般是怎么办的？”

　　“要不俺帮您办？”

　　“好呀。”

　　只见小姐麻利的把几碟儿配料、酱汁儿一股脑倒在拉皮儿上，一手拿筷子，一手拿勺子，刷刷几下就拌好了。然后对那哥们儿说：“先生，拌好了，可以吃了。”哥们儿努着眼珠子瞪着那盘子拉皮儿半天没说话，另一位同事替他跟小姐说了声“谢谢”。

　　上主菜了——烧羊腿，一大盘肉骨头，一碟子椒盐儿。一位北京哥们儿酷爱这口儿，毫不客气的抓起一羊腿，咔嚓就是一口，呱唧呱唧的大吃起来。小姐一见，说道：“先生，这个要蘸着吃。”哥们儿将信将疑的看了看小姐，又看了看当地的同事。当地的同事说：“蘸着吃好吃一些。”

　　哥们儿于是拿着羊腿站起来，咔嚓又是一口。

　　小姐赶紧过来问：“先生，您有什么需要吗？”

　　啊？没有啊。”

　　“那请您坐下来吃。”

　　哥们儿嘀咕着坐下来，看了看大伙儿，茫然若失。小心翼翼的把羊腿拿到嘴边，小心翼翼的咬了一口。

　　小姐又说：“先生，这个要蘸着吃。”

　　哥们儿腾地一下站起来，挥舞着羊腿怒气冲冲的嚷：“又要站着吃，又要坐着吃到底怎么吃！？

我当年上学哪会儿，就是大白菜煮粉丝，没有几滴油珠，有一次我在食堂趁师付不在，把一缸子炸占肉的酒全倒锅里，哪天哪个菜哪个好吃啊！

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小x又去逛鸟市。发现一只鹦鹉标价3元钱。
于是他就问卖主：您这只鹦鹉怎么这么便宜呀？
卖主：我这只鹦鹉笨！妈的我教了它好长时间了。到现在为止就只会说一句话--“谁呀？”
小x一想反正也便宜，于是就买下来了。
晚上到了家，他想“我就不信教不会你！”，于是小x教了它一夜说别的话。
可是到了早晨，那只鹦鹉还是只会说“谁呀？”,于是小x一生气，锁上门去上班了。
过了一会，来了一个查收煤气费的（简称小z）。
小z，“咚咚咚……”（敲门声）
鹦鹉：谁呀？
小z：查煤气的。
鹦鹉：谁呀？
小z：查煤气的。
鹦鹉：谁呀？
小z：查煤气的。
到了晚上，小x回来了。看见家门口有个人躺在地上，口吐白沫。
小x：呦~！这是谁呀？
就听见屋里：查煤气的。

第二条　消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务，其权益受本法保护；本法未作规定的，受其他有关法律、法规保护。
　　第五十四条　农民购买、使用直接用于农业生产的生产资料，参照本法执行。
　　【意思分解】
　　1、《消费者权益保护法》调整的范围，即只适用于“消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务”三个领域，故不适用于商事领域。
　　2、注意第54条的“参照执行”规定。参照执行与适用某法是两回事。

【重点法条】
　　第七条　消费者在购买、使用商品和接受服务时享有人身、财产安全不受损害的权利。
　　消费者有权要求经营者提供的商品和服务，符合保障人身、财产安全的要求。
　　第八条　消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利。
　  消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日期、有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规格、费用等有关情况。
　　第九条　消费者享有自主选择商品或者服务的权利。
　　消费者有权自主选择提供商品或者服务的经营者，自主选择商品品种或者服务方式，自主决定购买或者不购买任何一种商品、接受或者不接受任何一项服务。
　　消费者在自主选择商品或者服务时，有权进行比较、鉴别和挑选。
　　第十条　消费者享有公平交易的权利。
　　消费者在购买商品或者接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平交易条件，有权拒绝经营者的强制交易行为。

第十一条　消费者因购买、使用商品或者接受服务受到人身、财产损害的，享有依法获得赔偿的权利。
　　第十二条　消费者享有依法成立维护自身合法权益的社会团体的权利。
　　第十三条　消费者享有获得有关消费和消费者权益保护方面的知识的权利。
　  消费者应当努力掌握所需商品或者服务的知识和使用技能，正确使用商品，提高自我保护意识。
　　第十四条　消费者在购买、使用商品和接受服务时，享有其人格尊严、民族风俗习惯得到尊重的权利。
　　第十五条　消费者享有对商品和服务以及保护消费者权益工作进行监督的权利。
　　消费者有权检举、控告侵害消费者权益的行为和国家机关及其工作人员在保护消费者权益工作中的违法失职行为，有权对保护消费者权益工作提出批评、建议。

【意思分解】
　　1、本法第2章“消费者的权利”规定了消费者的九项权利：
　　(1)安全保障权(第7条)；(2)知悉真情权，又称知情权(第8条)；(3)自主选择权(第9条)；(4)公平交易权(第10条)；(5)获得赔偿权(第11条)；(6)成立团体权(第12条)；(7)获取相关知识权(第13条)；(8)人格尊严、民族风俗习惯受尊重权(第14条)；(9)监督、批评、建议、检举、控告权(第15条)；
　　2、考生应熟读以上条文，达到十分熟悉且能够灵活自如地应用的程度。1996年律考有一道多项选择题：
　　刘某在个体摊贩王某处挑选皮鞋，王某介绍一双皮鞋让刘某试穿，刘某感觉不合适，便脱下来要走，但王某执意要刘某买下这双鞋。王某的行为侵犯了消费者刘某的哪些权利?
　　A自主选择权   B公平交易权　  C维护尊严权   D保险安全权
　　本题答案定为A、B项。由此可见，考生能从一些日常交易案例中判断出消费者被侵犯了哪一种或哪几种权利的能力特别重要。

【重点法条】

　　第十四条　经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。
　　【意思分解】
　　1、注意损害商业信誉、商品声誉行为的构成要件：
　　(1)客观上有捏造、散布虚伪事实的行为。
　　(2)行为对象是竞争对手，而非针对竞争对手，则不构成不正当竞争行为。
　　(3)主观上是为了损害竞争对手的商业信誉、商品声誉(故意)。
　　(4)客观上有损害了竞争对手的商业信誉、商品声誉的行为，且为不特定的第三人所知道或可推知。
　　【不要混淆】
　　1、本条虽内容极简单，但考试频率颇高。其难点在于损害商业信誉、商品声誉行为构成的认定，考生应从以上四个方面进行认定。
　　2、行为不针对竞争对手，不构成不正当竞争行为，但仍可能构成损害他人商誉的行为。

　【重点法条】
　　第十五条　投标者不得串通投标，抬高标价或者压低标价。
　　投标者和招标者不得相互勾结，以排挤竞争对手的公平竞争。
　　【意思分解】
　　本条也是限制竞争行为，禁止两类行为：
　　1、投标者之间恶意串通投标行为；
　　2、投标者与招标者之间恶意串通行为。

海城市甲公司研发部门技术人员A按公司安排开发一项商业秘密，用于甲公司生产的制鞋机中，甲公司生产的制鞋机因此在华东地区长期销路很好，市场影响大，知名度很高，有时甚至缺货，海城市乙公司也生产制鞋机，由于技术相对落后，销路不好，乙公司号召员工献计献策，以打开产品销路。
　　46、乙公司员工提出的如下建议中，能够合法实施的是（ BCD ）。
　　A.该销售价的10%对购买方业务员个人进行奖励
　　B.凡购买一台制鞋机时赠一只价值15元的小手电
　　C.购买十台以上制鞋机的按90%付款
　　D.按销售价的10%给介绍人奖励
　　47、对于甲公司在其制鞋机中拥有的商业秘密，乙公司能合法获得该商业秘密的途径有（ ABC  ）。
　　A.自行开发研制获得    B.实施反向工程获得
　　C.低价向甲公司购得    D.高价向A购得
　　48、乙公司生产销售制鞋机时，不得采用甲公司生产销售的制鞋机所特有的（ BC ）。
　　A.形状    B.包装    C.装潢    D.名誉
　　49、乙公司为改变品牌形象，将从甲公司购买的制鞋机换上自己的商标进行销售，该行为（ C ）。
　　A.客观上利于甲公司，是合法行为     B.是虚毁宣传行为
　　C.侵犯甲公司注册商标专用权         D.是商业诋毁行为
　　50、若乙公司向丙公司销售了100万元的自产制鞋机并收到贷款，则乙公司应缴纳（ A  ）。
　　A.增值税    B.消费税    C.营业税    D.契税

【重点法条】
　　第十一条　经营者不得以排挤竞争对手为目的，以低于成本的价格销售商品。
　　有下列情形之一的，不属于不正当竞争行为：
　　(一)销售鲜活商品；
　　(二)处理有效期限即将到期的商品或者其他积压的商品；
　　(三)季节性降价；
　　(四)因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。
　　【意思分解】
　　本条的考试频率较高，应予重视。以排挤竞争对手为目的的低于成本的价格销售原则上禁止，但应重点识记四个例外，此例外常被设置为迷惑项。

【重点法条】
　　第十三条　经营者不得从事下列有奖销售：
　　(一)采用谎称有奖或者故意让内定人员中奖的欺骗方式进行有奖销售；
　　(二)利用有奖销售的手段推销质次价高的商品；
　　(三)抽奖式的有奖销售，最高奖的金额超过五千元。
　　【意思分解】
　　本条的考试频率也较高，应予重视。有奖销售应予鼓励，但禁止本条所列三类不正当竞争行为。
　　【不要混淆】
　　本条的难点在于第(三)项，若抽奖式的有奖销售开两次奖，如何计算并判断“最高奖不得超过5000元”的禁令?如某年律考曾出现这么一道单选题：
　　某商厦开展有奖销售活动，其公告中称：本次活动分两次抽奖，第一次一等奖8名，各奖彩电一台(价值4500元)，第二次一等奖3名，各奖录像机一台(价值2300元)；第一次获奖者还可参加第二次抽奖。对此事件的判断中，何者为正确?
　　A开奖不允许分两次进行，该商厦构成不正当有奖销售
　　B可以两次开奖，但最高奖的总值不得超过5000元，该商厦构成不正当有奖销售
　　C可以两次开奖，因每次的最高奖励额未超过5000元，属正当的有奖销售
　　D是不是正当有奖销售，应取决于最后抽奖后抽奖结果是否出现一人连续两次中一等奖
　　本题的正确答案应为B项。分开两次抽奖是允许的，但二者之和的最高奖总值仍不得超过5000元(所以A、C项错误)。第13条第1款第(三)项所讲的“最高奖的金额超过5000元”是指一种可能性，而不是看现实抽奖结果。实际上，D项所述的结果一旦出现，虽可认定其为不正当竞争行为，却在法律上已经无可挽回了，因为抽奖是一项十分公众性的活动，涉及的利益面太广了。

Chanel is a legend, a love story, a beautiful memory, a fantistic dream,

        and it will be forever...

（2004年江苏真题B类）
　　40、经营者销售商品时采取的下列经营行为中，属于不正当竞争行为的是( A  )。
　　A在账外暗中给予买方回扣            B因为转产、歇业降价销售商品
　　C以明示方式给买方折扣并如实入账    D以低于成本的价格销售积压商品

陈晓离开国美，这个结局从开始时已经注定，而关键时间点就是杜鹃资产解冻。正如陈晓当初的行为并不是对黄光裕的背叛，黄光裕方面如今的行为也说不上道德欠缺，离开狭义的道德江湖，我们才能在上市公司治理与职业经理人的天地里，看得更透彻一些。



    资本时代就是如此，以日后资产是否增值为惟一的博弈目标考量。这是市场理性博弈的必然结果，没有人愿意鱼死网破。从这一点说，资本市场脱离了疯狂的道德攻击，向理性方向迈进了一步。



    中国家族式的上市企业不可能允许职业经理人独掌大权，更何况这个经理人还不被信任。陈晓离开，才能让黄氏家族安心。



    远离大股东股权斗争的腥风血雨，大股东利益得到保全。贝恩资本2010年9月：国美投资方贝恩资本全面支持陈晓。贝恩资本原持股3400万股，转股后持股总数将达到16.647亿股，约占总股份的9.98%。去年9月15日，贝恩资本实施了15.9亿元“债转股”，正式成为国美电器的第二大股东，黄光裕夫妇持股比例被稀释至32.47%。之后贝恩资本宣布支持陈晓方。两大股东的争夺，将导致国美根基动摇，如果黄光裕方对董事会决议动辄投反对票，或者将未上市门店剥离出去重新成立公司，对于国美将是致命打击。作为财务投资者、久经资本市场风雨考验的贝恩资本显然不希望看到这样的情况发生。



    黄光裕入狱之后，国美历经三步曲：第一步由陈晓出面实行人机分离模式，确保国美不会出现机毁人亡的惨剧。贝恩资本就是在这样的背景下进入；第二步通过黄陈之间的博弈，给贝恩资本与黄光裕之间划出底线，双方为了各自的利益绝对不会触碰，如黄光裕方面的控股权与对公司经营的控制力，如贝恩资本希望获得的溢价；第三步陈晓出局，进入黄光裕方面与贝恩共同执掌的时代。



    从国美的一连串博弈可知，惟一能够与中国大型民营企业创始人抗衡的，是资本的力量，而不是职业经理人。不管今后张大中是否会进驻国美，国美都不会因此打上张氏烙印，而张大中将是另一个过客式的经理人，陈晓带领国美走出黄光裕入狱事件的阴影，而张大中则带领国美走上正常经营轨道，国美会就此走向常态化。



    中国的企业很少因为职业经理人吃亏，只有在与投行签署对赌协议、购买金融衍生品时，才会为日后被扫地出门埋下伏笔。蒙牛就是前车之鉴，牛根生不得不以万言书请求国内企业家们的帮助，以免蒙牛落入外资之手。这次陈晓在前台与黄光裕方面博弈，最得益者是贝恩资本，他们让贝恩资本以低价成为大股东，实行了债转股，还为贝恩资本划出了一条经营红线。



    最近一连串的经济事件都与职业经理人有关，去年唐骏踩上学历门地雷，今年年初另一个明星经理人引咎离开阿里巴巴，如今陈晓离开国美，职业经理人与中国的企业文化、企业发展模式之间存在尖锐的冲突。



    唐骏到新华都，卫哲到阿里巴巴，对企业上市功不可没，但上市之后出现了尴尬的场面，或者是职业经理人在大染缸里操守不保，或者是经营能力受到质疑。陈晓进入国美之后所受的待遇可谓前恭而后倨，一开始享受小灶饭菜，此后必欲除之而后快。当这个管家越出雷池一步，比如实行股权激励时，他不仅成为黄光裕方面眼中的贰臣，更被许多民众斥为不忠不义。



    可见，在中国，对于职业经理人的评判标准，不仅包含经营能力，更包含传统的道德评判标准。尽管陈晓的辩解没有漏洞，尽管陈晓没有违规之处，尽管陈晓带领国美度出了最凶险的急流，陈晓仍然必须走。对这一点，陈晓本人也心知肚明。如万科的王石作为精神教父仅持小股四处登山游学，实在是少之又少。国内的多数企业家显然无法适应职业经理人拥有独立经营权、更无法适应职业经理人替市场规则代言。



    国美事件的前后传递出中国的现实，市场规则在进步，可以做到人机分离保护企业生存权与投资者的利益，国美在香港上市利用相对完善的香港规则，帮了自己的大忙；但市场文化没有变，职业经理人从大户的管家向独立品格转变任重道远。



注：写完此文，晚上联交所发布公告称，陈晓辞去国美董事会主席、执行董事、执行委员会成员兼主席及授权代表职务，自2011年3月10日起生效。

    孙一丁先生辞任国美电器执行董事，自2011年3月10日起生效。孙一丁辞任董事后还将继续留任国美电器副总裁职务。

    国美董事会委任张大中先生为国美电器非执行董事及董事会主席，委任李港卫先生为国美电器独立非执行董事，自2011年3月10日起生效。

    邹晓春先生已获委任为国美电器授权代表以取代陈晓。

    尘埃落定，博弈告一段落。



    晚上接到电话，问的都是陈晓。

    没有私交，就事论事，他是个职业经理人，没有过错，有过河之功，不该受到诛心攻击。

    目前的结果是资本力量与中国家族企业、忠义文化结合的必然后果。

    陈晓完成了他的使命。